한국탐사저널리즘센터-뉴스타파는 2021년 10월 4일부터 국제탐사보도언론인협회(ICIJ) 주관으로 전세계 600여 명의 언론인과 함께 <판도라페이퍼스: 조세도피처로 간 한국인들 2021> 프로젝트 결과물을 차례로 보도합니다. 국제협업취재팀은 트라이던트 트러스트, 알코갈, 아시아시티 트러스트, 일신회계법인 및 기업컨설팅(홍콩) 등 14개 역외 서비스업체에서 유출된 1190만 건의 문서를 입수해 취재하고 있습니다 -편집자 주

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국내 최대 엔터 기업, 에스엠 엔터테인먼트가 새 주인을 기다리고 있다. 현재까지는 CJ ENM의 손에 떨어질 가능성이 유력하다는 언론 보도가 쏟아지고 있다. 에스엠 창립자이자 최대주주인 이수만 회장의 지분 18.72% 전부 또는 일부가 인수 대상이며, 막판 협상 중이라는 소식도 전해진다.

이수만 회장의 지분 매각에 대해 언론에서는 이런 해석도 흘러나왔다.

에스엠 그룹의 사업은 과연, 언론이 점친 대로 이수만 회장의 가족 경영, 승계 문제와 거리가 먼 얘기일까. 뉴스타파가 분석한 ‘판도라페이퍼스’ 자료는 다른 측면을 보여준다.

한국 투자자, 증권가, 언론의 시선이 국내 에스엠 지배구조 재편과 이수만 회장의 지분에 쏠린 동안, 바다 건너 홍콩에서는 ‘어떤 작업’이 천천히 실행됐다. 에스엠의 국내외 공연을 총괄하는 핵심 해외 자회사 ‘드림메이커’(DREAMMAKER Entertainment Ltd.) 이야기다.

드림메이커는 2006년 홍콩에 설립된 에스엠의 자회사로 에스엠 소속 아티스트들의 국내외 공연을 총괄하는 핵심 법인이다. 더불어 에스엠의 중국 현지 연예 매니지먼트와 방송 제작을 담당하는 베이징 법인(SM (BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO., LTD.)도 100% 지분으로 지배하고 있다. 코로나19의 여파가 본격화하기 전인 2019년에는 역대 최대 매출실적인 795억원을 달성했고, 같은 해 최대주주이자 모기업인 에스엠에도 230억원의 매출을 안겨줬다.

그런데 최근 10년 사이 드림메이커에 대한 에스엠의 지배력은 점점 약해지고 있다. 한때 85%에 이르던 에스엠의 드림메이커 지분율은 최근 59.93%까지 떨어졌다. 물론 현재까지 기업 의결권의 과반수를 넘는 지분을 지키고 있지만, 누군가의 지배력이 점차 커졌다는 얘기다. 무슨 일이 있었던 걸까. 뉴스타파는 국제탐사보도언론인협회(ICIJ)와 함께 홍콩 현지 일신회계법인 및 일신기업컨설팅의 내부자료를 분석해 퍼즐을 맞췄다. 에스엠의 주주들이 국내서 공시된 사업보고서와 감사보고서를 꼼꼼히 살펴도 알 수 없었던 사실을 살펴보자.

2013년 3월, 에스엠은 사업보고서에서 드림메이커 지분 변동에 대해 이렇게 간단히 공시한다. 

에스엠이 핵심 해외 종속회사에 6억여 원을 출자해 지분을 추가 확보했지만 지배력은 오히려 떨어졌다는 얘기다. 그 배경은 이렇다.

드림메이커는 2006년 에스엠엔터테인먼트 아시아 리미티드(S.M. Entertainment Asia Limited)라는 이름으로 설립된다. 두드러진 영업활동이 없던 6년 뒤, 2012년 이 회사는 드림메이커로 이름을 바꾸며 본격적인 사업을 펼칠 준비를 마친다. 이때까지만 해도 드림메이커 최대주주인 에스엠의 지분율은 85%를 유지한다. 

그 시점 이수만과 에스엠 핵심 임원들이 포진한 드림메이커 이사회는 유상증자를 실시하기로 결정한다. 총 발행주식(80만 주)의 8배가 넘는 700만주를 주당 액면가(권면액)인 1 홍콩달러(당시 취득가 145.23원)에 유상증자하기로 한 것이다. 이때 드림메이커 이사회가 확정한 신주 배정자는 모두 다섯이다. 하나는 국내에 공시된 대로 에스엠이다. 에스엠은 466만 홍콩 달러를 납입하고 466만 주를 추가 취득했다. 남은 신주 배정자 넷 중 하나는 드림메이커 대표이사인 김성학 씨다. 그도 액면가에 117만 주를 취득하며 드림메이커 2대 주주에 오른다. 

남은 셋은 누구일까.

이사회 의사록 등에서 확인되는 신상 정보를 보면 남은 세 명의 유상증자 참여자는 ‘존 현규 리(John Hyunkyu Lee)’와 ‘스티븐 명규 리(Steven Myungkyu Lee)’ 그리고 ‘제이미 리(Jamie Lee)’라는 인물이다. 미국 시민권자인 이들 세 명은 똑같이 미국 로스앤젤레스 인근 부촌의 한 대저택을 거주지로 적어냈다. 이들의 주소지인 미국 저택은 2010년 5월, 이수만 회장이 280만 달러에 매입한 곳이다. ‘John Hyunkyu Lee’와 ‘Steven Myungkyu Lee’는 각각 이수만 회장의 장남과 차남으로 파악된다. 또 ‘Jamie Lee’는 이수만 회장의 성을 딴 영문 성명(Jamie Eunjin Lee, Eunjin J Lee 등), 가족 내 부동산 소유권 이전 기록, 이 회장과 동일한 과거 거주지 기록 등을 토대로 이 회장과 2014년 사별한 부인 김은진 씨로 확인된다.

즉, 2012년 드림메이커 유상증자 과정에서 최대주주인 에스엠과 대표이사를 제외하면 액면가로 주식을 취득할 수 있었던 건 이수만 회장의 가족뿐이다.

이때 이 회장의 두 아들과 부인은 각자 39만 주(당시 지분율 5%)씩 취득하게 된다. 단숨에 드림메이커 지분 117만 주, 즉 15%의 지분을 확보하게 된 것이다. 세 사람의 지분을 합하면 2대 주주인 김성학 대표이사의 지분율(15%, 117만 주)과 정확히 같다. 여기에 에스엠의 최대주주이기도 한 이수만 회장의 드림메이커 지분(당시 1.02%, 8만 주)을 더하면 이 회장 일가는 드림메이커에 절대적인 지배력을 행사할 수 있게 된 것이다.

에스엠의 드림메이커 지분율이 85%에서 68.46%로 떨어진 2012년 유상증자의 최대 수혜자는 이수만 회장과 그 가족들이었던 셈이다.

이 회장의 가족 세 명이 당시 신주를 취득하면서 각자 납입해야 했을 주금은 주당 1 홍콩 달러로 계산했을 때 우리 돈 5600만 원 수준이다. 모두 합쳐도 2억 원에 크게 못 미친다. 이로부터 불과 3년 뒤인 2015년, 에스엠이 공시한 드림메이커의 주가는 35.91 홍콩 달러다. 2020년에도 주당 35.81 홍콩 달러로 평가됐다. 결국 이 회장의 두 아들과 부인은 2012년 드림메이커 주식을 헐값에 취득한 뒤 3년 만에 각자 약 20억 원, 총 60억 원에 이르는 평가 차익을 거뒀다. 투자금 대비 35배의 남는 장사를 한 셈이다.

뉴스타파는 오너 일가 지분 몰아주기, 편법증여 의혹 등의 문제 의식을 갖고 ▲에스엠 본사와 대표이사 이외엔 이수만 회장의 가족들만 유상증자에 참여할 수 있었던 이유 ▲당시 10대의 나이로 독립적인 경제 능력이 없어 보이는 두 아들의 주식 매입자금 출처 등을 드림메이커 최대주주인 에스엠에 공식 질의했지만 해명을 듣지 못했다. 

의문은 또 남는다. 이수만 회장의 부인인 주주 ‘Jamie Lee’는 2012년 드림메이커 주식 39만 주를 처음 취득한 뒤 2014년 사망했으나 2021년 현재까지도 드림메이커 주주명부에 올라 있다. 이에 대해 에스엠 측 법률대리인은 “상속세 등 문제를 처리했으나 (주주명부상) 명의개서만 하지 않은 것”이라고 말했다. ‘명의개서’란 ‘기명주식의 양도·상속 등이 발생한 경우 주주명부상 주주의 명의를 바꿔 적는 것’을 말한다. 명의개서를 마쳐야 회사에 의결권 등 주주로서 권리를 주장, 행사할 수 있게 된다. 드림메이커도 매년 주주명부를 확정해 홍콩당국에 신고해왔다. 그런데도 이 회장이 상속인으로서 부인이 사망한 지 7년이 지나도록 주식 명의개서를 하지 않고, 39만 주에 해당하는 의결권을 포기해왔다는 점은 쉽사리 납득이 가지 않는다.

이수만 회장은 가족들이 대규모로 드림메이커 주식을 취득하던 2012년 2월 바로 그 시점, 드림메이커 이사직을 사임한다. 그리고 3년 만에 다시 돌아온다.

이 회장은 2015년 7월, 만 3년 만에 드림메이커 이사 겸 총괄 회장(director and executive chairman)으로 복귀한다. 이와 동시에 2018~2025년 사이 신주 90만 주를 인수할 수 있는 스톡옵션(주식선택매수권)을 받는다. 당시 총 발행주식 780만 주의 11.5%를 넘는 물량이다. 이 회장의 임원 복귀와 스톡옵션 부여 안건은 드림메이커 이사회에서 같은 날 의결됐다. 

에스엠의 사업보고서에 따르면 당시 비상장회사인 드림메이커의 주당 공정가치는 35.91 홍콩 달러로 평가됐다. 그런데 드림메이커가 이 회장에게 부여한 스톡옵션의 행사가액은 액면가인 1 홍콩 달러로 파격적인 조건이었다. 물론 이때 드림메이커가 인센티브 목적으로 스톡옵션을 부여한 임직원은 이수만 회장 외에도 8명이 더 있다. 그러나 이 회장을 제외하면 모두 2만~5만 주 규모다. 이 회장은 다른 임직원들이 받은 스톡옵션의 18~45배를 받은 것이다.

2020년 2월, 이 회장은 5년 전 받은 스톡옵션을 행사한다. ‘판도라페이퍼스’ 자료에서 나온 이 회장의 홍콩 소득신고 내역에 따르면 그가 스톡옵션 행사로 거둔 평가 차익은 3134만 홍콩 달러(47억여 원)으로 확인된다.

더불어 이 회장 일가의 지배력은 더 커졌다. 지난해 초까지 이 회장 개인이 가진 드림메이커 지분은 1.02%에 불과했다. 그러나 스톡옵션을 행사하면서 단 1억여 원을 출자해 단숨에 10.99%까지 지분율을 끌어올렸다. 그 결과, 두 아들 등 가족이 보유한 지분 13.13%까지 합하면 현재 이수만 회장 일가의 지분율은 24.13%에 이른다. 즉, 드림메이커의 독보적인 2대 주주의 위상을 굳힌 것이다.

2012년 유상증자에 이은 2015년 스톡옵션 부여, 2020년 스톡옵션 행사까지 홍콩 현지 드림메이커 게임의 승자는 이수만 회장과 그 가족들이다. 반면 에스엠의 드림메이커 지분율은 그 사이 85%에서  59.93%까지 추락했다. 이는 에스엠의 전현직 핵심 임원들이 드림메이커 이사회에서도 충실히 거수기 역할을 한 결과이기도 하다.

그동안 세간에는 에스엠 창립자 이수만 회장에 대한 일종의 ‘백의종군 신화’ 두 가지가 나돌았다. 첫째, 에스엠의 무배당 정책에 따라 최대주주인 이 회장도 배당수익을 챙길 수 없다. 둘째, 이 회장은 2010년 에스엠 등기이사직을 사임한 뒤 ‘총괄 프로듀서’로 활동하지만 급여는 받지 않는다(또는 공개되지 않는다). 요약하자면 이수만 회장이 경영 일선을 떠난 뒤 에스엠 그룹 안에서 개인적인 이익을 챙기지 않는다는 신화다. 

시장에서 첫 번째 신화는 이미 깨졌다. 에스엠이 이수만 개인이 소유한 외곽회사에 사업권을 넘기거나, 수백억 원대 용역 비용을 지불해온 문제가 알려졌기 때문이다. 에스엠이 2000년 상장 이후 주주들에게 단 한 번도 배당을 하지 않고 있는데도 이 회장에게는 우회적인 방법으로 배당금을 챙겨준 것이라는 비판도 따랐다. 지난 2019년 6월에는 KB자산운용이 에스엠에 주주서한을 보내 이같은 문제와 함께 “이수만의 취향을 반영한 에스엠의 비효율적 사업구조”까지 신랄하게 지적하기도 했다.

두 번째 신화는 어떨까. 뉴스타파가 입수한 이수만 회장의 홍콩 소득신고 자료, 근로계약서 등을 보면 새로운 사실이 확인된다. 이 회장은 사실 에스엠 그룹 안에서도 거액의 급여를 받고 있었던 것이다. 바로, 홍콩 자회사 드림메이커를 통해서다.

이수만 회장은 드림메이커 설립 당시인 2006년부터 이 회사의 이사를 맡는다. 2012년 잠시 이사직을 떠날 때까지, 6년 간의 급여 내역은 정확히 파악되지 않는다. 다만 2015년 다시 드림메이커 이사로 복귀한 이후의 급여는 확인된다. 당시 체결한 근로계약서와 이사회 의사록을 보면 드림메이커가 이수만 회장에게 지급하기로 한 세전 연봉은 30만 미국 달러, 즉 우리 돈 3억원이 넘는다. 

실제로 이수만 회장은 2019년 4월~2020년 3월 사이 드림메이커에서 224만 4179 홍콩 달러(약 3억 3000만 원)의 급여를 받았다고 신고했다. 여기에 1억 9000만 원 가량(130만 홍콩 달러)의 성과급을 추가로 받았다. 드림메이커는 이 회장에게 임원수당 1500만 원도 따로 지급한 것으로 확인된다. 이를 토대로 계산하면, 이 회장은 2015년부터 지난 5년 간 적어도 15억 원에서 20억 원에 이르는 급여를 드림메이커에서 받아간 것으로 추산된다.

에스엠 측은 이수만 회장이 “드림메이커 관련 소득을 포함한 국내외 소득 전체에 대하여 해당 국가 및 한국 조세당국에 적법하게 신고를 모두 마쳤고, 관련 세금을 납부하였다”고 밝혔다. 

에스엠 측은 또 뉴스타파에 “임원의 선임, 자회사 지배구조의 변화, 보수 지급 등 경영상 판단에 따라 이루어진 조치에 대하여는 답변할 이유가 없다”고 말했다. 그러나 에스엠은 적어도 투자자들에게는 답변해야 할 이유가 있을 것이다. 특히 불투명한 오너십을 청산하고 기업 문화의 혁신을 바라는 주주들에게는, 답변할 ‘의무’가 있다.